КОНСУЛЬТАЦИЯ ПО ВЗЫСКАНИЮ ДОЛГА
(спор по оплате этапов внедрения ERP-системы, 2023–2025 гг.)
1. Стороны и контакты
Заказчик юридических услуг - Исполнитель работ
2. Предмет запроса
2.1. Предоставить заключение о возможности взыскания долга по двум неоплаченным этапам внедрения ERP-системы.
2.2. Подготовить и направить претензию/требование о платеже.
2.3. Подать исковое заявление в хозяйственный суд о взыскании долга.
2.4. Обеспечить полное судебное представительство (включая стадию исполнения решения).
2.5. Разработать стратегию защиты от возможного встречного иска (сроки, качество, баги).
3. Краткая фабула (без конфиденциальных деталей)
3.1. Основной договор №[] от «» 2023 г. на комплексное внедрение ERP-системы, срок действия – до «» 2025 г.
3.2. Каждый год заключались дополнительные соглашения; последнее – передача прав/обязанностей новому юридическому лицу Заказчика (проект «новый Заказчик»).
3.3. План-график внедрения разделен на 6 этапов.
3.4. Акты выполненных работ подписаны обеими сторонами по 5 этапам.
3.5. Фактически оплачены только 3 этапа; 2 этапа (№[] и №[], общая сумма долга [] грн без НДС / [] грн с НДС) не оплачены.
3.6. Система сдана в тестовую эксплуатацию; выявлены ошибки (баги), Исполнитель устраняет их в рамках гарантийных обязательств.
3.7. Новый Заказчик настаивает на подписании еще одного ДУ, которым:
– отменяются уже подписанные акты;
– пересматриваются цена/сроки;
– фактически отказывается оплачивать два этапа.
3.8. Переписка, внутренняя отчетность и баг-трекер будут предоставлены адвокату полностью (NDA подписывается отдельно).
4. Цели Заказчика юридических услуг (ИТ-компании)
а) Получить оплату за двумя неоплаченными этапами в досудебном или судебном порядке.
б) Сохранить право на оплату 6-го (заключительного) этапа после его выполнения.
в) Минимизировать/исключить возможность признания просрочки или ненадлежащего исполнения с своей стороны.
г) Не допустить взыскания штрафов/неустоек, если Заказчик обратится с встречными требованиями.
5. Объем необходимых услуг
5.1. Анализ договорной документации (договор 2023 г., все ДУ, акты, переписка, SLA, ТЗ).
5.2. Правовой аудит рисков встречного иска (сроки, качество, процедура приемки, гарантийные обязательства, штрафы, форс-мажор).
5.3. Подготовка и направление досудебного требования новому Заказчику – с расчетом неустойки и процентов за пользование чужими средствами (ст. 625 ГКУ, ст. 49 ХКУ).
5.4. Формирование пакета доказательств: акты, счета, накладные, e-mail, баг-трекер, экспертные заключения, переписка в мессенджерах.
5.5. Подготовка, подача и сопровождение искового заявления в хозяйственном суде (взыскание основного долга, инфляционные, 3 % годовых, судебный сбор, при необходимости – неустойка).
5.6. Представительство интересов в суде первой инстанции, апелляции, кассации (при необходимости).
5.7. Сопровождение исполнительного производства (обращение взыскания на счета/имущество должника).
5.8. Разработка и правовое обоснование защиты от встречного иска (возражение, встречный иск о признании работ неприемлемыми, расторжение договора, взыскание убытков/неустойки).
5.9. Подготовка отзывов, ходатайств, запросов, экспертиз, допрос свидетелей, участие в заседаниях.
5.10. Подготовка сопроводительных правовых заключений для руководства в процессе переговоров.
6. Сроки
– Досудебное требование – в течение [5] рабочих дней после подписания Договора о правовой помощи.
– Иск – в течение [10] рабочих дней после получения ответа на претензию (или после истечения 30 дней без ответа).
– Судебное сопровождение – на весь период до фактического взыскания средств и/или закрытия встречного спора.
7. Оплата ваших услуг
[Указать желаемую модель: фиксированный гонорар
Готовы обсудить и закрепить в Договоре.
8. Документы, которые сразу передаем
1) Договор 2023 г. и все дополнительные соглашения (pdf).
2) Подписанные акты выполненных работ (сканы).
3) Счета-фактуры, налоговые накладные.
4) Переписка по сдаче этапов и устранению багов (вытяжка из тикет-системы, e-mail, Telegram).
5) Драфт нового ДУ, предложенный Заказчиком (с требованием отменить акты).
6) Внутренний отчет о статусе внедрения и перечень открытых багов.
7) Регистрационные документы Исполнителя (для подтверждения полномочий).
8) Доверенность/приказ на подписание договора с юрфирмой (при необходимости).
9. Ожидаемый результат
Взыскание задолженности в размере [] грн + инфляционные + 3 % годовых + судебные расходы;
Риск встречного иска нейтрализован (отказано или уменьшена сумма требований Заказчика);
Сохранена деловая репутация и договорные отношения на будущее (на усмотрение клиента).
10. Конфиденциальность
Вся информация предоставляется на условиях подписания отдельного Договора о неразглашении (NDA).
11. Способ подачи предложения
Просим направить:
– коммерческое предложение с указанием гонорара и сроков;
– краткую информацию о команде (опыт в ИТ-спорах, референсы, членство в Адвокатской палате Украины);
– ориентировочный план действий (road-map) по делу.
