КОНСУЛЬТАЦІЮ СТЯГНЕННЯ ЗАБОРГОВАНОСТІ
(спір щодо оплати етапів впровадження ERP-системи, 2023–2025 рр.)
1. Сторони та контакти
Замовник юридичних послуг - Виконавець робіт
2. Предмет запиту
2.1. Надати висновок щодо можливості стягнення заборгованості за двома неоплаченими етапами впровадження ERP-системи.
2.2. Підготувати та направити претензію/вимогу про оплату.
2.3. Подати позовну заяву до господарського суду про стягнення боргу.
2.4. Забезпечити повне судове представництво (включно зі стадією виконання рішення).
2.5. Виробити стратегію захисту від можливого зустрічного позову (строки, якість, баги).
3. Коротка фабула (без конфіденційних деталей)
3.1. Основний договір №[] від «» 2023 р. на комплексне впровадження ERP-системи, строк дії – до «» 2025 р.
3.2. Щороку укладалися додаткові угоди; остання – передача прав/обов’язків новому юридичному особі Замовника (проєкт «новий Замовник»).
3.3. План-графік впровадження поділений на 6 етапів.
3.4. Акти виконаних робіт підписано обома сторонами за 5 етапами.
3.5. Фактично оплачено лише 3 етапи; 2 етапи (№[] та №[], загальна сума боргу [] грн без ПДВ / [] грн з ПДВ) не оплачено.
3.6. Система здана в тестову експлуатацію; виявлено помилки (баги), Виконавець усуває їх у межах гарантійних зобов’язань.
3.7. Новий Замовник наполягає на підписанні ще одного ДУ, яким:
– скасовуються вже підписані акти;
– переглядаються ціна/строки;
– фактично відмовляється оплачувати два етапи.
3.8. Листування, внутрішня звітність та баг-трекер буде надано адвокату повністю (NDA підписується окремо).
4. Цілі Замовника юридичних послуг (ІТ-компанії)
а) Отримати оплату за двома неоплаченими етапами в досудовому чи судовому порядку.
б) Зберегти право на оплату 6-го (заключного) етапу після його виконання.
в) Мінімізувати/виключити можливість визнання прострочення або неналежного виконання зі свого боку.
г) Не допустити стягнення штрафів/неустойок, якщо Замовник звернеться з зустрічними вимогами.
5. Обсяг необхідних послуг
5.1. Аналіз договірної документації (договір 2023 р., усі ДУ, акти, листування, SLA, ТЗ).
5.2. Правовий аудит ризиків зустрічного позову (строки, якість, процедура приймання, гарантійні зобов’язання, штрафи, форс-мажор).
5.3. Підготовка та направлення досудової вимоги новому Замовнику – з розрахунком неустойки та процентів за користування чужими коштами (ст. 625 ЦКУ, ст. 49 ГКУ).
5.4. Формування пакета доказів: акти, рахунки, накладні, e-mail, баг-трекер, експертні висновки, листування в месенджерах.
5.5. Підготовка, подача та супроводження позовної заяви в господарському суді (стягнення основного боргу, інфляційні, 3 % річних, судовий збір, за потреби – неустойка).
5.6. Представництво інтересів у суді першої інстанції, апеляції, касації (за необхідності).
5.7. Супроводження виконавчого провадження (звернення стягнення на рахунки/майно боржника).
5.8. Розробка та правове обґрунтування захисту від зустрічного позову (заперечення, зустрічний позов про визнання робіт неприйнятими, розірвання договору, стягнення збитків/неустойки).
5.9. Підготовка відзивів, клопотань, запитів, експертиз, допит свідків, участь у засіданнях.
5.10. Підготовка супровідних правових висновків для керівництва в процесі перемовин.
6. Строки
– Досудова вимога – протягом [5] робочих днів після підписання Договору про правову допомогу.
– Позов – протягом [10] робочих днів після отримання відповіді на претензію (або після спливу 30 днів без відповіді).
– Судове супроводження – на весь період до фактичного стягнення коштів та/або закриття зустрічного спору.
7. Оплата ваших послуг
[Зазначити бажану модель: фіксований гонорар
Готові обговорити та закріпити в Договорі.
8. Документи, які одразу передаємо
1) Договір 2023 р. та всі додаткові угоди (pdf).
2) Підписані акти виконаних робіт (скани).
3) Рахунки-фактури, податкові накладні.
4) Листування щодо здачі етапів та усунення багів (витяг із тикет-системи, e-mail, Telegram).
5) Драфт нового ДУ, запропонований Замовником (із вимогою скасувати акти).
6) Внутрішній звіт про статус впровадження та перелік відкритих багів.
7) Реєстраційні документи Виконавця (для підтвердження повноважень).
8) Довіреність/наказ на підписання договору з юрфірмою (за потреби).
9. Очікуваний результат
Стягнуто заборгованість у розмірі [] грн + інфляційні + 3 % річних + судові витрати;
Ризик зустрічного позову нейтралізовано (відмовлено або зменшено суму вимог Замовника);
Збережено ділову репутацію та договірні відносини на майбутнє (на розсуд клієнта).
10. Конфіденційність
Уся інформація надається на умовах підписання окремого Договору про нерозголошення (NDA).
11. Спосіб подання пропозиції
Просимо до надіслати:
– комерційну пропозицію з зазначенням гонорару та строків;
– коротку інформацію про команду (досвід у ІТ-спорах, референси, членство в Адвокатській палаті України);
– орієнтовний план дій (road-map) щодо справи.
