KONSULTACJA W SPRAWIE WINDYKACJI ZADŁUŻENIA
(spór dotyczący płatności etapów wdrożenia systemu ERP, 2023–2025 r.)
1. Strony i kontakty
Zamawiający usług prawnych - Wykonawca prac
2. Przedmiot zapytania
2.1. Przedstawić opinię na temat możliwości windykacji zadłużenia za dwa nieopłacone etapy wdrożenia systemu ERP.
2.2. Przygotować i wysłać reklamację/żądanie płatności.
2.3. Złożyć pozew do sądu gospodarczego o windykację długu.
2.4. Zapewnić pełne reprezentowanie w sprawach sądowych (w tym na etapie wykonania wyroku).
2.5. Opracować strategię obrony przed ewentualnym pozwem wzajemnym (terminy, jakość, błędy).
3. Krótkie streszczenie (bez poufnych szczegółów)
3.1. Główny kontrakt nr [] z dnia „” 2023 r. na kompleksowe wdrożenie systemu ERP, okres obowiązywania – do „” 2025 r.
3.2. Co roku zawierano dodatkowe umowy; ostatnia – przekazanie praw/obowiązków nowemu podmiotowi prawnemu Zamawiającego (projekt „nowy Zamawiający”).
3.3. Harmonogram wdrożenia podzielony na 6 etapów.
3.4. Protokoły wykonanych prac podpisane przez obie strony za 5 etapów.
3.5. Faktycznie opłacono tylko 3 etapy; 2 etapy (nr [] i nr [], łączna kwota zadłużenia [] zł bez VAT / [] zł z VAT) nie zostały opłacone.
3.6. System oddany do testowej eksploatacji; wykryto błędy (bugi), Wykonawca usuwa je w ramach zobowiązań gwarancyjnych.
3.7. Nowy Zamawiający nalega na podpisanie jeszcze jednej Dodatkowej Umowy, która:
– unieważnia już podpisane protokoły;
– przegląda cenę/terminy;
– faktycznie odmawia płatności za dwa etapy.
3.8. Korespondencja, wewnętrzne raporty oraz tracker błędów zostaną przekazane prawnikowi w całości (NDA podpisywane oddzielnie).
4. Cele Zamawiającego usług prawnych (firmy IT)
a) Uzyskać płatność za dwa nieopłacone etapy w drodze przedsądowej lub sądowej.
b) Zachować prawo do płatności za 6. (końcowy) etap po jego wykonaniu.
c) Zminimalizować/wykluczyć możliwość uznania opóźnienia lub niewłaściwego wykonania z własnej strony.
d) Nie dopuścić do nałożenia kar/odszkodowań, jeśli Zamawiający zgłosi się z roszczeniami wzajemnymi.
5. Zakres wymaganych usług
5.1. Analiza dokumentacji umownej (umowa 2023 r., wszystkie Dodatkowe Umowy, protokoły, korespondencja, SLA, TŻ).
5.2. Audyt prawny ryzyk pozwu wzajemnego (terminy, jakość, procedura odbioru, zobowiązania gwarancyjne, kary, siła wyższa).
5.3. Przygotowanie i wysłanie przedsądowego żądania do nowego Zamawiającego – z obliczeniem odszkodowania i odsetek za korzystanie z cudzych środków (art. 625 Kodeksu cywilnego, art. 49 Kodeksu gospodarczego).
5.4. Formowanie pakietu dowodowego: protokoły, faktury, dokumenty przewozowe, e-mail, tracker błędów, opinie ekspertów, korespondencja w komunikatorach.
5.5. Przygotowanie, złożenie i prowadzenie pozwu w sądzie gospodarczym (windykacja głównego długu, inflacyjne, 3% rocznych, opłata sądowa, w razie potrzeby – odszkodowanie).
5.6. Reprezentowanie interesów w sądzie pierwszej instancji, apelacji, kasacji (w razie potrzeby).
5.7. Prowadzenie postępowania egzekucyjnego (wniesienie egzekucji na rachunki/mienie dłużnika).
5.8. Opracowanie i prawne uzasadnienie obrony przed pozwem wzajemnym (sprzeciw, pozew wzajemny o uznanie prac za nieprzyjęte, rozwiązanie umowy, windykacja szkód/odszkodowania).
5.9. Przygotowanie odpowiedzi, wniosków, zapytań, ekspertyz, przesłuchania świadków, udział w rozprawach.
5.10. Przygotowanie towarzyszących opinii prawnych dla kierownictwa w trakcie negocjacji.
6. Terminy
– Przedsądowe żądanie – w ciągu [5] dni roboczych po podpisaniu Umowy o pomoc prawną.
– Pozew – w ciągu [10] dni roboczych po otrzymaniu odpowiedzi na reklamację (lub po upływie 30 dni bez odpowiedzi).
– Wsparcie sądowe – przez cały okres do faktycznej windykacji środków i/lub zakończenia sporu wzajemnego.
7. Płatność za usługi
[Wskazać preferowany model: stała opłata
Jesteśmy gotowi omówić i ustalić w Umowie.
8. Dokumenty, które natychmiast przekazujemy
1) Umowa 2023 r. oraz wszystkie dodatkowe umowy (pdf).
2) Podpisane protokoły wykonanych prac (skany).
3) Faktury, dokumenty podatkowe.
4) Korespondencja dotycząca oddania etapów i usuwania błędów (wyciąg z systemu ticketowego, e-mail, Telegram).
5) Projekt nowej Dodatkowej Umowy, zaproponowany przez Zamawiającego (z żądaniem unieważnienia protokołów).
6) Wewnętrzny raport o statusie wdrożenia oraz lista otwartych błędów.
7) Dokumenty rejestracyjne Wykonawcy (w celu potwierdzenia uprawnień).
8) Pełnomocnictwo/zarządzenie do podpisania umowy z kancelarią prawną (w razie potrzeby).
9. Oczekiwany rezultat
Windykacja zadłużenia w wysokości [] zł + inflacyjne + 3% rocznych + koszty sądowe;
Ryzyko pozwu wzajemnego zneutralizowane (odrzucone lub zmniejszona kwota roszczeń Zamawiającego);
Zachowana reputacja biznesowa oraz relacje umowne na przyszłość (według uznania klienta).
10. Poufność
Wszystkie informacje są udostępniane na warunkach podpisania oddzielnej Umowy o poufności (NDA).
11. Sposób składania oferty
Prosimy o przesłanie:
– oferty handlowej z podaniem honorarium i terminów;
– krótkiej informacji o zespole (doświadczenie w sporach IT, referencje, członkostwo w Okręgowej Radzie Adwokackiej Ukrainy);
– orientacyjnego planu działania (road-map) dotyczącego sprawy.
